泰州市华益实业投资有限公司

及其关联企业 

投资招募指南

二○一九年二月 

   目  录

一、招 募 须 知

二、公 司 概 况

三、案 件 进 展

四、招 募 方 案

五、投 资 要 求

六、报 名 须 知

一、招募须知

1．本投资招募指南由泰州市华益实业投资有限公司及其关联企业管理人（以下简称管理人）编制，解释权属于管理人。

2．编制投资招募指南的目的是让意向投资人了解华益公司及其关联企业基本情况、破产案件审理进展、招募方案、投资要求等。

3．本投资招募指南并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑投资时，除参考本投资招募指南外，自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问等进行尽职调查、出具投资意见等。

4．本投资招募指南非要约，是意向投资人的参考资料。

二、公司概况

泰州市华益实业投资有限公司，统一社会信用代码：91321204566811363Y；住所：泰州市姜堰经济开发区姜堰大道20号；法定代表人：李锦培；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；成立日期：2010年12月08日；注册资本：6000万人民币。股权结构为：罗学飞出资4800万元，占注册资本80%；陈忠成出资600万元，占注册资本10%；楼小光出资600万元，占注册资本10%。经营范围：房地产开发、商品房销售；实业投资；汽车销售；本公司自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泰州市华东汽车城有限公司，统一社会信用代码：913212045643312518；住所：泰州市姜堰经济开发区海姜大道北侧；法定代表人：王勇；系自然人控股的有限公司，注册资本500万元，成立于2010年11月10日，股权结构为：王勇出资400万元，占注册资本80%；李永出资100万元，占注册资本20%；经营范围：本公司自有房屋、摊位出租及市场管理服务；汽车及配件、日用百货、建筑装潢材料销售；物业管理服务（凭有效的资质证书经营）；房屋信息中介服务。

华益公司及其关联企业虽已进入破产程序，但仍具备资产盘活、重获新生的优势和可能，主要表现在：

1.得天独厚的区位优势

泰州华东汽车城位于姜堰大道与宁靖盐高速（S29）互通，距离泰州市中心城区海陵区只需10分钟车程，姜堰大道是连接姜堰区与海陵区主要干道之一，宁靖盐高速公路北起盐城，南接宁通高速公路与锡澄高速公路联网是江苏“四纵四横四连”干线公路的重要组成部分，超级发达的高速公路网，造就了本市场得天独厚的区位优势。

2.前瞻性的业态规划

泰州华东汽车城以打造“立足泰州，面向华东，辐射全国”的理念，让华东汽车城成为起点高、功能强、服务完善、配套齐全的汽车行业交易服务中心，是集汽车展示、博览销售、零配件供应、技术咨询、售后服务、商务休闲与主题文化娱乐功能为一体的一站式现代化国际汽车商贸城。现已有一汽奥迪、广州本田、上汽大众、东风本田、北京现代、广汽传祺、悦达起亚、福特、DS、马自达、宝沃等10多家4S店建成对外营业。

3.浓厚的商业配套环境

项目周边华东五金城，锦天汽配港，红星美佳利装饰广场等多家大型专业市场已建成营业；皇延御苑五星级酒店即将开业；榕锦花园、一号公馆等高端生活居住区已建成入住；银行、宾馆、酒店等服务配套齐全。

4.良好的政策环境

投资人在投资过程中，可享受姜堰经济开发区招商投资各项优惠政策。

三、案件进展

申请人泰州市姜堰区鑫润建设发展有限公司以被申请人泰州市华益实业投资有限公司、泰州市华东汽车城有限公司不能清偿到期债务为由向姜堰区人民法院申请对华益实业、华东汽车城进行破产清算。姜堰区人民法院于2018年9月20日作出（2018）苏1204破申7号《民事裁定书》，裁定受理申请人泰州市鑫润建设有限公司对被申请人泰州市华益实业投资有限公司、泰州市华东汽车城有限公司的破产清算申请。

姜堰区人民法院于2018年9月20日作出（2018）苏1204破4号之一《通知书》，指定泰州市华益实业投资有限公司及其关联企业清算组为泰州市华益实业投资有限公司、泰州市华东汽车城有限公司管理人。

泰州市华益实业投资有限公司及其关联企业第一次债权人会议已于2018年12月15日上午9时，在江苏省姜堰中等专业学校召开。

根据审计报告、评估报告、债权申报等情况，现将投资人可能关注的华益公司及其关联企业主要资产等情况公布如下：

（一）华益公司主要资产：

可变现资产包括：存货、固定资产等。

1．存货：包括开发产品、开发成本。其中：开发产品为华益公司未对外出售的商铺；开发成本为华益公司改造增加房屋建筑物和装饰装修成本。上述存货位于海姜大道北侧、经八路东侧。

（1）开发产品：

土地具体情况：

华益公司于2010-2012年通过出让方式共取得土地面积59363m²，建筑房屋后重新分割办理土地使用权证的土地面积为57155 m²，分别为：分割至已开发1-4幢楼的土地27718.6 m²、已转让四S店的土地22730.4 m²、已诉讼执行至姜堰区姜堰镇农民资金互助合作社名下的土地面积6706 m²。

土地明细表（1-4幢楼的土地，面积合计27718.60 m²）如下：

房屋具体情况：

华益公司的1-4号楼于2012年5月开工、2013年11月竣工，由4幢三层（局部四层）框架结构组成，其中1-2幢楼部分对外出售，3-4幢楼未对外出售。房屋东西向总长133.5米，南北向总长为155.5米。原1-4幢建筑面积为57384.84 m²，其中：1号楼14769.97 m²、2号楼13922.96 m²、3号楼13922.78 m²、4号楼14769.13 m²。

房屋明细表（1-2幢的484套商铺和3-4幢的8套商铺，合计建筑面积42107.07 m²）如下：

（2）开发成本—无权证房屋建筑物：

2015年华益公司进行改造装修，将4幢建筑之间过道、中庭及四屋面部分采用钢结构加建。本次改造增加无权证的房屋、建筑物面积为20352.83 m²，加上原有大楼北侧无权证1800 m²的建筑物，合计无权证房屋建筑物的面积为22152.83 m²。

（3）开发成本—室内配套设施改造：

2015年华益公司对4幢楼的室内消防、通风等配套设施进行改造。

（4）开发成本—房屋建筑物公共部位装饰装修：

2015年华益公司对4幢楼的楼内过道和4幢楼之间的过道、过道吊顶等公共部位进行装修，经实地测量，过道面积为26972.64 m²，吊顶面积为25999.8 m²。

2．固定资产—电子设备及办公家具，合计86项。其中：主要电子设备有：各型号空调、台式电脑、打印机等；其他办公家具主要有各类型木质办公桌、椅；木质书柜、铁皮文件柜等。

（二）华东汽车城无可变现的实物资产

（三）华益公司及其关联企业债权状况

管理人负责对应收款项进行清收、处理。

（四）华益公司及其关联企业债务状况

华益公司的债务最终以法院裁定确认金额为准。

另：

1.华益公司已售的房屋在其他权利人名下的共1002套，证载房屋建筑面积计15277.77平方米，坐落在华东汽车城1号、2号楼房相关室号。

2.关于泰州市百泰家居市场管理有限公司租赁的华益公司和其他权利人的房产用于经营，现租赁关系已解除，相关事项有待处理。

四、招募方案

现根据破产工作进展情况，公开招募投资人。

招募投资人以华益公司及其关联企业能够顺利进入重整程序为前提，并在此基础上设置投资招募方案。

1．职工安置

截止目前，华益公司及其关联企业的职工已全部解除劳动合同关系。

2．债务处置

担保债权、职工债权、税务债权、普通债权、预留债权的清偿均应在重整计划草案中予以明确。

3．遗留问题处置

因华益公司严重资不抵债，股权价值为负值，故原股东的股权清零，股东退出不再享有重整后公司的股权，新投资人享有100%股权。

4.华益公司重整计划批准后，资产、负债清晰，重整后的华益公司按重整计划清偿债务，重整计划执行完毕后，对原华益公司的所负债务不再清偿。

五、投资要求

（一）投资人资格要求

1．具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2．拥有足够的资金实力；

3．具备相应的经营管理能力。

具有上述资格条件的自然人、法人或其他经济组织可以单独或组成联合体，参与招募。联合体中的所有成员均需符合上述资格要求。

（二）投资人报名须提供的材料

1.《投资方案》

至少应包括以下内容：

（1）投资人简介，投资人为自然人的或其他经济组织的，需说明自然人或其他经济组织的基本身份信息、财产状况、投资或管理企业情况、通讯地址、联系方式等；投资人为企业的，需说明企业的基本信息、注册资金、股权结构、资产规模、经营规模、通讯地址、联系方式等；

（2）投资人资信或业绩介绍，说明财务状况和资金实力、投资资金来源，投资或经营优势（如有），并购经验（如有）等；

（3）意向投资方案，说明重整方式、重整对价、履约形式等；

（4）联合报名合作协议书（如有）；

（5）管理人认为需要特别说明的其他事项。

2.投资人主体身份：自然人需提交身份证复印件；企业需提交营业执照副本（未办理“三证合一”登记的，还需提供组织机构代码证副本、税务登记证副本）、法定代表人或负责人身份证明书（非法定代表人或负责人，还需提供授权委托书）

3.投资人截至2018年12月底的资金实力证明：自然人需提交自己名下的银行账户近六个月的交易明细、房地产等权属证明或财产凭证；企业需提交近期经审计的财务会计报表、近三年盈利情况说明、资信证明（人行提供的）；

4.管理人认可的其他资信证明和履约能力的证明材料；

5.管理人要求提供的其他补充材料或说明。

（三）报名费及保证金

1.报名费

投资人应在报名截止日前向管理人交纳报名费人民币伍仟元整（￥5,000.00），作为对报名人资格审查的费用。

管理人将在报名截止日后10个工作日内确定入围者不超过三名，备选入围者不超过三名，并发放投资人入围和备选入围通知书。

2.保证金

入围投资人需在收到《入围通知书》后7个工作日内向管理人交纳保证金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。投资人入围后应与管理人商定、签订《投资意向书》，投资人所交纳的保证金转为投资计划履约保证金。未能与管理人商定、签订《投资意向书》的入围者，管理人在7日内无息全额退还保证金。

3.报名费、保证金交纳方式：银行转账

单位名称：泰州市华益实业投资有限公司及其关联企业管理人

开 户 行：邮储银行姜堰区支行

账   号：932002010050440007

意向投资人应与管理人核实报名费、保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。

（四）意向投资方案

为依法推进华益公司重整，兼顾债权人、债务人、投资人等各方利益，并得到有效执行，意向投资人应当围绕偿债方案和经营方案制作意向投资方案。在意向投资人满足资格条件的前提下，意向投资人出具的意向投资方案，将决定其评审分值，分值最高者中标。

（1）投资方案

因华益公司核心资产为存货、固定资产，同时还涉及已售房屋等。

管理人建议：

= 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①整体受让华益公司及其关联企业全部股权，与其他权利人达成一致后，统一对该项目进行经营管理。

= 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②整体受让华益公司及其关联企业全部股权，同时出资回购已出售或法院执行至其他权利人名下的房产，统一对该项目进行经营管理。

（2）偿债方案

① 偿债金额

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给华益公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权等资金。重整过程中涉及各种证照的办理及验收等产生的所有税费均由投资人承担。

意向投资人按投资方案提供的偿债金额以确定的最低成交价为基础价，报价在上述基础价的基础上相应增加的，分值相应增加，上不封顶。

② 付款方式

意向投资人需明确是一次性付款或分期付款，及付款的时间、金额、方式。意向投资人应当在重整计划草案经姜堰区人民法院裁定批准后两年内付清全款，同等条件下，付款周期短的优先。

具体标准由评审委员会评定。评审委员会由五人以上的单数组成，具体人选由管理人提名，姜堰区人民法院监督审查被提名人的适格性，评审委员会委员由管理人报姜堰区人民法院备案。 SHAPE \* MERGEFORMAT

六、报名事项

1.报名截止时间：2019年4月30日17时整。

2.报名地点：

管理人现场办公地点：泰州市姜堰区姜溱路21号开发区消防中队三楼

联系人：李忠明、郭静

联系电话：13775725150、0523-80575306

3.管理人已聘请经泰州市姜堰区人民法院批准的第三方评估机构对投资对象进行评估。报名人可向管理人索取相关资料。

4.就本次投资招募事宜，有意者可与管理人指定的以下联系人进行咨询：

联 系 人：李忠明

联系电话：13775725150

邮   箱：13775725150@163.com